第1条（定義）

本約款にて別段の定義がなされていない限り、以下の用語は、本約款において以下の意味で用いられます。

• (1) 「ユーザーIDおよびパスワード」とは、お客様がお客様画面にログインして本サービスを利用するため、当社よりお客様に発行されるユーザーIDおよび／またはパスワードを意味します。
• (2) 「本サービス」とは、お客様がお客様画面に入力した対象施設に関する客室販売状況データに基づき、PROPERAを利用して、当該データに基づくデマンドカレンダーの分析、算出およびお客様画面上の表示、ならびに、ブッキングカーブの分析、算出およびお客様画面上の表示を行うサービスを意味します。
• (3) 「本相談・助言業務」とは、本事業に関する相談・助言等の提供を意味します。
• (4) 「本サービス等」とは、本サービスおよび本相談・助言業務を個別に、または総称したものを意味します。
• (5) 「PROPERA」とは、当社が管理・運営する宿泊施設のレベニューマネジメントを目的として、必要なデータの取込み、ならびに、当該データを基にしたデマンドカレンダーおよびブッキングカーブの分析、算出を行うアプリケーションソフトウェアまたはそのシステムを意味します。
• (6) 「本サイト」とは、お客様に本サービスを提供する当社が管理・運営するウェブサイトを意味し、お客様画面を含むものとします。
• (7) 「お客様」とは、本サービス等を利用する法人または個人事業主を意味します。
• (8) 「お客様画面」とは、お客様が本サービスを利用するにあたり、当社が本サイト上に作成するお客様専用の画面を意味します。
• (9) 「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、意匠権およびこれらの登録を受ける権利、ならびに商標権および商標登録出願により生じた権利、著作権法に基づき保護される権利、および不正競争防止法に基づき保護される権利のいずれかまたはこれらを総称した権利を意味します。
• (10)「本契約」とは、当社とお客様との間の本約款に基づく本サービス等の利用に関する契約を意味します。
• (11)「対象施設」とは、当社が定める方法によりお客様が登録し、当社が承諾した本サービス等の対象となる宿泊施設を意味します。
• (12)「施設情報」とは、本サービス等の提供にあたりお客様が当社に通知もしくはお客様画面上に登録し（当社がお客様に代わって登録した情報を含みます。）、または、それらの提供を通じて当社が知り得た、予約管理情報を含めた対象施設に関する一切の情報を意味します。
• (13)「予約管理情報」とは、施設情報のうち対象施設にかかる客室タイプ別、宿泊日別の設定客室単価および予約状況等の情報を意味します。
• (14)「本事業」とは、対象施設においてお客様が行うホテル宿泊事業（これに付随する事業を含みます。）を意味します。

第2条（本契約の成立等）

• 1.本契約は、本サービス等の利用希望者から、本サービス等の利用を意図して本約款の内容に同意する意思表示を含む申込書が提出され（電子的な提出を含みます。）、当社が第4条第2項に従い当該利用希望者のお客様画面を作成し、そのユーザーIDおよびパスワードを当該利用希望者の管理者に提供したときに成立するものとします。当社は、本条の規定に基づき本契約が成立したお客様に対し、本契約の有効期間中、本約款に従い、本サービス等を提供します。
• 2.当社は、個々のお客様に事前に通知することなく本約款を変更することができるものとし、お客様は、かかる変更について予め承諾するものとします。なお、本約款を変更する場合には、変更の効力発生日の2週間前までに本サイト画面上での表示その他適切な方法により、変更の旨、変更後の本約款の内容および効力発生日を告知するものとします。

第3条（有効期間および利用料金）

• 1.本契約の有効期間は、前条第1項に従い本契約が成立した日から、次項に定める本サービスの利用の対価の発生日から起算して3年が経過する日までとします。なお、お客様および当社のいずれかが、期間満了の1年前までに、他方の当事者に対して書面により期間延長を行わない旨を通知しない限り（当社が通知する場合は、本サイト上の通知を含む。）、本契約はさらに3年間を延長するものとし、以後においても同様とします。
• 2.お客様は、本サービスの利用の対価として、別途合意した金額を、別途合意した支払期日までにxxx株式会社（エイジィ株式会社）の指定する金融機関の口座に振込により支払うものとします。この場合の振込手数料は、お客様の負担となります。なお、本サービスの利用の対価は、本契約成立日の翌月初日から発生するものとします。但し、本契約成立日がその月の初日にあたる場合には、本契約成立日から発生するものとします。
• 3.2024年10月1日から2025年9月30日までのキャンペーン期間中の申し込みの場合は、本サービスの利用の対価は発生せず、2025年10月1日以降に対価が発生するものとします。
• 4.2024年10月1日から2025年9月30日までのキャンペーン期間中の申し込みの場合は、本サービスの契約期間について2025年10月1日から起算して3年が経過する日までとします。

第4条（管理人の指定ならびに登録）

• 1.お客様は、お客様画面を管理する者（以下「管理人」という。）をお客様の役職員の中から少なくとも1名指定するものとします。
• 2.お客様が、前項の管理人をして、本サイト上にて所定の情報を登録させたときは、お客様画面を新規に作成のうえ、ユーザーIDおよびパスワードを当該管理人に通知します。
• 3.お客様は、自らまたは管理人をして、ユーザーIDおよびパスワードを善良な管理者の注意義務をもって厳重に管理するものとし、これを第三者（管理人以外のお客様の役職員を含みます。）に対して開示し、または利用を許諾してはならないものとします。
• 4.お客様は、管理人を変更する場合には、遅滞なく、当社所定の手続により新たな管理人を登録し、お客様画面にログインするためのパスワードを変更するものとします。
• 5.本条第2項および第4項で設定したユーザーIDおよびパスワード（ユーザーIDおよびパスワードが管理人によって変更された場合、変更後のユーザーIDおよびパスワードも含みます。）の管理は、お客様の責任にて行うものとし、ユーザーIDおよびパスワードの盗用、不正利用その他の事故によってお客様に損害が発生したとしても、当社は、一切の責任を負担しないものとします。

第5条（接続方式および接続後の利用）

• 1.お客様は、本サービスにインターネット経由で接続するものとします。お客様は、その責任と費用負担により本サービスを利用するために必要なハードウェアおよびネットワークならびに当社が推奨する環境等の設備機器を調達・設定するものとします。
• 2.ユーザーIDおよびパスワードが入力されたうえでの本サイト（お客様画面に限りません。）の利用行為は、すべてお客様による権限のある利用行為とみなされ、その行為主体にかかわらず、お客様の責任において行われたものとみなされます。
• 3.お客様および管理人は、当社が本サイト上に掲載する利用方法または別途通知する利用方法以外の方法で本サイトおよび本サービスを利用してはなりません。これらの当社指定の利用方法以外の方法による本サイトまたは本サービスの利用が原因で本サービスに関してお客様に事故が発生し、または、当社もしくは第三者に損害が生じた場合には、お客様の責任により当該事故を解決し、かつ、当社または第三者に生じた損害を賠償しなければならないものとします。なお、本条に定める本サイトまたは本サービスの利用方法についても、本約款の一部を構成するものとし、お客様による当該利用方法への同意は、当社のお客様に対する本サービス提供の前提条件となるものとします。

第6条（機能変更・追加）

• 1.当社は、お客様の承諾なく、随時、本サービスの機能の変更または追加をすることができるものとします。
• 2.お客様は、本サービスの機能の変更または追加が発生した場合で、機能変更後または追加後の本サービスを利用したときは、かかる機能変更または追加、および、これらに伴う本約款の改定（もしあれば）に同意したものとみなします。

第7条（利用停止）

• 1.当社は、以下のいずれかの事由の一に該当する場合、その選択により、本サービスの全部または一部の提供を一定期間停止することができるものとします。
  • (1)PROPERAまたは本サイトの保守または仕様の変更を実施する目的で、本サイト画面上での表示その他適切な方法により事前に停止期間を通知した場合
  • (2)PROPERA、本サイトその他の本サービスの提供に必要なシステム（ネットワーク環境を含む。）の機能に障害が発生した場合、または、発生する可能性がある場合
  • (3)PROPERAまたは本サイトに第三者が不正アクセスをする、または不正アクセスをした可能性があり、直ちにその対処を行う必要があると当社が判断した場合
  • (4)天災地変その他非常事態が発生し、または発生するおそれがあり、本サービスの提供に必要なPROPERA、本サイトその他のシステムの運営ができなくなった場合またはそのおそれがある場合
  • (5)上記各号の他、やむを得ない事由または当社がお客様もしくは当社の権利を保護するために合理的に本サービスの停止が必要であると判断し、その旨事前にお客様に本サイト画面上での表示その他適切な方法により通知をした場合
• 2. 当社が本約款に基づき本サービスを一定期間利用停止することによって、お客様に何らかの損害が発生した場合であっても、当社は、その損害の一切について責任を負わないものとします。

第8条（知的財産権等）

• 1.PROPERA、本サイト、本サイト上のあらゆるコンテンツおよび本サービスに関する一切の知的財産権（商標登録の有無にかかわらず、PROPERAという名称の利用権を含みます。）および所有権は、すべて当社に帰属するものとします。
• 2.お客様は、本サービスの利用以外の目的で本サイトにアクセスすることは許されません。お客様は、本サービスの利用に必要な限度内で、本約款に基づき本サイトへのアクセスが許諾されているものであり、かかる利用許諾が日本国内における非独占的な利用を許諾するものにすぎず、PROPERA、本サイトおよび本サービスに関する知的財産権その他の権利をお客様が取得するものではないことを確認するものとします。

第9条（禁止事項）

お客様は、次の各行為をしてはならないものとします。

• (1)当社、対象施設の宿泊客その他の第三者の権利を侵害する行為または侵害するおそれのある行為
• (2)PROPERAの内容およびプログラムを複製、改変、改ざんまたは消去する行為
• (3)PROPERAのデコンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブルその他PROPERAのソースコード、またはプロトコルの解析行為
• (4)本サービス等を通じて当社がお客様に提供する情報・資料・分析結果（レートレベル、デマンドカレンダーおよびブッキングカーブを含みますが、これらに限られません。）を第三者に提供する行為
• (5)虚偽もしくは不正確な施設情報を当社に通知（本サイト上への掲載・登録を含みます。以下、本号において同じ。）する行為、または、必要な施設情報を故意に当社に通知しない行為
• (6)旅館業法その他対象施設に関連する法令や公序良俗に反する行為、またはそのおそれのある行為
• (7)前各号の他、当社が本サービス等においてお客様に提供する情報の精度を低下させ、またはそのおそれのある行為

第10条（免責）

• 1.お客様は、当社が本サービス等の提供により行う本事業に関する助言・情報提供にかかわらず、お客様自身の責任と判断において本事業を行うものとし、当社は、本事業について、いかなる意味においても明示または黙示にその売上げまたは収益、その他のお客様の営業上の利益の確保を保証するものではありません。
• 2.当社は、本サービス等の利用に起因してお客様が被った損害または費用（直接的なもののほか、逸失利益等の間接的、付随的、派生的に被った損害または費用を含みます。）について、当社に故意または重過失がある場合を除き、損害賠償の責めを負わないものとします。
• 3.お客様は、本サービス等を通じた当社による助言・情報提供に基づき、対象施設に関して販売価格、宿泊プラン、またはその他宿泊サービスに関する事項等を設定することにより、宿泊客から問合せやクレーム、宿泊客を含む第三者とのトラブル等が生じた場合であっても、当社に故意または重過失がある場合を除き、自らの費用と責任において対応および解決するものとします。
• 4.当社は、お客様または第三者が管理するシステムまたはネットワーク環境の障害に起因して、PROPERAまたは本サイトに異常が生じた場合、当該事由によりお客様に生じた損害に関し一切責任を負わないものとします。
• 5.当社は、(ⅰ)PROPERAもしくは本サイトの誤作動、不作動、バグ、中断、停止、施設情報の消失、ウィルス等の有害プログラムの感染その他当社の責めに帰すべからざる事由が存在する場合、または(ⅱ)第7条の規定により、PROPERAもしくは本サイトを正常に提供できない場合には、これらによりお客様に生じた損害に関し一切の責任を負わないものとします。
• 6.当社は、PROPERAまたは本サイトに関するデザイン、インターフェースその他一切の管理機能を予告なしに変更または削除することがあり、当社は、これによりお客様に生じた損害について一切責任を負わないものとします。
• 7.お客様および当社のいずれも、戦争（内乱、騒擾等を含みます。）、天災地変、火災、盗難、法令改正、行政命令その他お客様または当社のいずれの責にも帰すべからざる事由により、本契約の義務の履行が困難となり若しくは不可能となった場合には、かかる事由が生じている間、相手方に対し、これらに基づく一切の責任を負わないものとします。
• 8.当社は、以下のいずれをもお客様に対して保証しないものとします。
  • (1)PROPERAおよび本サイトが本契約の有効期間中、常に正常に機能、作動すること
  • (2)PROPERAおよび本サイトが本契約の有効期間中、停止しないこと
  • (3)PROPERAおよび本サイトに何ら欠陥がないこと
  • (4)本サービス等がお客様の意図される利用目的に合致すること
  • (5)本サイト上の表示、本サービス等に関して当社が提供するアドバイス、マニュアル等に誤りがないこと
  • (6)本サービス等の提供がいかなる第三者の権利をも侵害しないこと
• 9.お客様は、本契約において明示的に保証されたものではない限り、いずれの事項も本契約上、保証されたものと理解または解釈してはならないものとします。

第11条（委託）

当社は、本サービス等の提供に必要な業務の全部または一部を、お客様の事前承諾なく、第三者に委託することができるものとします。また、当社は、第16条の規定にかかわらず、本サービスの提供に必要な範囲内に限り、施設情報を含むお客様の情報を当該第三者に取り扱わせることができるものとします。

第12条（譲渡禁止）

• 1.お客様は、本契約上の地位および当該地位に基づく一切の権利義務を、当社の事前の書面による承諾なく、第三者に譲渡し、または担保に供することはできないものとします。
• 2.当社は、実質的に当社の事業の全部または一部を関係会社その他の者に承継させることに伴い、本契約を承継させることができるものとします。

第13条（施設情報の取扱い）

• 1.お客様は、常に最新かつ正確な施設情報を当社に提供するものとし、当社は、当該施設情報を利用して本サービス等を提供するものとします。また、お客様は、施設情報の管理および処分権が自らに帰属し、第三者に帰属していないことを保証するものとします。
• 2.お客様は、当社が指示する内容の施設情報を当社の指定する方法により当社に通知するものとします。
• 3.当社は、本サービス等の適切な提供のため、お客様による本サイト上の送受信データの内容の他、お客様による本サービス等の利用状況等を確認することがあり、お客様はこれを予め承諾するものとします。
• 4.当社は、第16条の定めにかかわらず、本契約期間中および本契約終了後においても、施設情報ならびにこれらの情報に基づく当社の分析結果（レートレベル、デマンドカレンダーおよびブッキングカーブを含みますが、これらに限られません。）を、当社の内部（当社が、お客様以外の第三者に対して本サービス等と同等の役務を提供する場合に参考情報として利用することを含みます。）において無償で利用することができるものとします。

第14条（契約の終了）

• 1.第3条の規定にかかわらず､本契約期間中､お客様または当社は､相手方に対して書面により1年前に通知（当社が通知する場合は、本サイト上の通知を含む。）することにより､何らの負担なく、対象施設の全部または一部について、本サービス等の一部を終了させ、または本契約を終了させることができるものとします。
• 2.前項の規定にかかわらず、当社は、本サービス等に従事する当社の役職員の退職、PROPERAまたは本サイトのサービス停止その他のやむを得ない事由により、本サービス等の提供が著しく困難となった場合には、お客様に対して書面又は本サイト上で通知することにより、何らの負担なく、対象施設の全部または一部について、本サービス等の一部を終了させ、または本契約を終了させることができるものとします。
• 3.第3条および前二項の規定にかかわらず、本契約期間中、いずれかの当事者について、次の各号の事由が一つでも生じた場合には、他の当事者は、書面による通知（当社が解除する場合は、本サイト上の通知を含む。）により直ちに本契約を解除することができるものとします。
• (1)本契約に基づく義務の履行を怠り、他の当事者からその旨の通知（当社が通知する場合は、本サイト上の通知を含む。）の到着後3営業日以内にその履行がなされない場合
• (2)支払の停止があった場合、または、破産手続開始、民事再生手続開始もしくはその他の適用ある倒産手続の開始の申立がなされた場合
• (3)解散の決議をしたとき（但し、合併による場合を除く。）
• (4)保有する財産について仮差押、仮処分、差押、保全差押または競売の申立があり、当該申立が30日以内に取り消されなかった場合
• (5)相手方の責に帰すべき事由により自らの信用が著しく毀損されたとき、その他相手方に著しい背信行為があるとき等、本契約の継続に重大な支障を生ずる事由が発生したとき
• 4.本契約が終了した場合においても、第4条第5項、第7条第2項、第8条、第10条、第12条、第13条第4項、第14条第4項、第15条、第19条から第21条および本項の定めはなお有効に存続し、第16条の定めは本契約の終了後3年間なお有効に存続するものとします。

第15条（損害賠償）

• 1.お客様および当社は、本契約に違反した結果、相手方に損害が生じたときは、相手方に対し、当該違反の直接の結果として現実に生じた合理的な範囲の通常の損害（機会損失、逸失利益にかかる損害その他の消極的損害を除く。）に限り、賠償するものとします。
• 2.前項に基づく損害賠償の額は、本契約に基づき当社がお客様から実際に受領した報酬の累計額を上限とします。
• 3.本契約に基づき相手方に対して負担する債務の支払いを遅滞したときは、お客様または当社は、未払債務の金額に対し年率14.6％の割合で算出した損害金（年365日の日割計算による）を相手方に対し支払うものとします。

第16条（秘密保持）

• 1.お客様および当社（以下、本条において「被開示者」という。）は、本契約に関して相互に開示される、相手方（以下、本条において「開示者」という。）の営業上、技術上、財務上、経営上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）を、善良なる管理者の注意をもって秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、第三者に開示、提供または漏洩してはならず、また、本契約の目的以外の目的に使用してはならないものとします。但し、次の各号に定める情報は、秘密情報には含まれないものとします。
• (1)開示者より知得する時点で被開示者がすでに保有していた情報
• (2)開示者より知得する時点で既に公知である情報、もしくはその後被開示者の責によらず公知となった情報
• (3)正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負わされることなく被開示者が入手した情報
• (4)秘密情報を利用することなく、被開示者が独自に開発した情報
• 2.前項の規定にかかわらず、被開示者は、法令または取引所規則等の定めに基づき開示を求められた情報については、当該法令または取引所規則等の定めに基づいて開示することができるものとします。この場合、被開示者は、要求を受けた範囲内でのみ開示するものとし、当該要求を受けたときは、速やかにその旨を開示者に通知するものとします。
• 3.被開示者は、第1項本文の規定にかかわらず、本事業の検討または運営のために秘密情報を知る必要がある自己または自己の関連会社の役職員ならびに弁護士、公認会計士または税理士等の職務上守秘義務を負う専門家、本事業の譲受人（譲受希望者等を含みます。以下「譲受人」という。）、譲受人から資産の運用を委託された者、譲受人に融資または投資を行う金融機関および投資家その他譲受人の資金調達に際して開示が必要と合理的に判断される第三者（格付機関および潜在的投資家等を含みます。）に対して秘密情報を開示することができるものとします。その場合、被開示者は、それらの者に本契約に基づく秘密保持義務と同等の義務を課し、当該義務を遵守させなければならないものとします。
• 4.被開示者は、本契約に定める義務の履行において秘密情報が不要になった場合、開示者から要求があった場合は、秘密情報を相手方に返還しまたは開示者の指示に従った処置を行うものとします。

第17条（反社会的勢力等の排除）

• 1.お客様および当社は、自らが反社会的勢力等に該当し、または反社会的勢力等と以下の各号の一にでも該当する関係を有する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。なお、お客様および当社は、次の各号の一にでも該当する事由が発生した場合には、直ちに相手方に報告するものとします。
• (1)反社会的勢力等と契約（種類および内容の如何を問いません。）を締結している関係
• (2)反社会的勢力等が経営を支配し、または経営に実質的に関与していると認められる関係
• (3)自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められる関係
• (4)反社会的勢力等に対して資金等を提供しまたは便宜を供与するなど、直接的若しくは積極的に反社会的勢力等の維持運営に協力し、または関与をしていると認められる関係
• (5)会社法第423条第1項に定義される役員等若しくはこれに準ずる者または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有していること
• 2.お客様および当社は、自らまたは第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約するものとします。なお、お客様および当社は、次の各号の一にでも該当する事由が発生した場合には、直ちに相手方に報告するものとします。
• (1)暴力的な要求行為
• (2)法的な責任を超えた不当な要求行為
• (3)取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
• (4)風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
• (5)その他前各号に準ずる行為
• 3.お客様および当社は、反社会的勢力等の排除に厳正に取り組んでおり、双方が相手方による前二項の確約に依拠して本契約の締結および履行をすることを確認します。
• 4.お客様または当社の一方について、第1項および第2項の確約に反する事実が判明した場合には、その相手方は、書面で通知（当社が解除する場合は、本サイト上の通知を含む。）を行うことにより何らの催告も行うことなく、本契約を将来に向かって解除することができるものとします。
• 5.前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方がこれによって被った損害等を賠償しなければなりません。また、解除された者はかかる解除により自己について生じる損害等について一切の請求を行わず、その相手方は何らこれを賠償することを要しないものとします。

第18条（通知義務）

お客様は、本約款に別途定めのあるもののほか、下記各号のいずれかに該当する事実が生じる場合、事前に当社に通知しなければならないものとします。

• (1)商号、代表者、本店住所または重要な組織の変更
• (2)第14条第3項各号のいずれかに該当する事実があるとき、またはそのおそれがあるとき

第19条（条項の独立性）

本約款の条項の一部の効力が、裁判等により否定された場合であっても、本約款の他の条項の効力には何らの影響を及ぼしません。

第20条（契約外の事項）

本契約の条項の解釈に関する疑義または本契約に定めのない事項については、お客様および当社は誠意をもって話し合い、解決に努めるものとします。

第21条（適用法令、裁判管轄等）

• 1.本契約に適用する法令は、日本国の法令とします。
• 2.本契約に関する紛争に係る事件の第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とします。

以上